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北宋，文有开封府包拯，武有天波府杨家将共同护卫宋室。
仁宗年间，杨六郎延昭（高雄饰）率领宋军与辽军大Z。主帅庞龙（冼灏英饰）妒忌杨家将之功名，用计拖延援b，导致六郎Zs辽境。幸而杨宗保（徐少强饰）得庞l（吕颂贤饰）之助逃回天波府。
杨文广（李润祺饰）悲痛祖父遭陷h，行c庞龙未果，险被擒获，得卫l儿（王艳娜饰）之助逃离x场。孰料卫l儿意外sh宫中传旨太j，庞太师（秦沛饰）于是追究杨文广，y定其sz。王丞相（司马华龙饰）在宋仁宗（潘志文饰）面前力保杨家，举荐开封府包拯（金超群饰）审理此a。
在包拯追查之下，杨文广行c庞龙一a，繁衍出庞氏父子j计陷h杨家，致使六郎Zs沙场一a。杨宗保与庞龙当面对质，y找来庞lz明庞龙之j计。展昭（甄志强饰）原已找到庞l，无奈庞太师以要庞l回b知遇之恩为由，阻止其上开封府，于是庞l自刎以表其义。虽然失去最有l的人z，包拯最后仍借公孙策（冯g饰）之妙计铡s庞龙。
佘太君（李香琴饰）梦见六郎Zs异地，希冀宗保入辽境夺回六郎之遗骸。展昭请愿同往。两人在辽境被辽大将耶律宗源（吴毅将饰）围困，宗保请展昭带着六郎之遗骸逃脱，而宗保则被耶律宗源囚j。宗源用x之际，发x宗保胸前的狼t烙印与自己的一模一样，于是知道自己乃杨家子孙，杨四郎之子。
杨宗源为了认祖归宗与其母辽之女主决裂。然而，虽然回到天波府认祖归宗，却因原是辽之大将，s宋b无数，连累天波府被庞太师安上叛g通敌之z。包拯与八王爷（黄允材饰）力保杨家，最后宗源与其辽妻被判充军。
庞妃（蔡晓仪饰）与展昭原为同门师兄妹，展昭得知当年相亲相爱的师妹小蝶，竟贵为皇妃之后，更刻意与其保持距离。庞太师凭其女庞妃之贵，在朝中弄权。其二子庞虎伪善君子，在皇上面前以武艺超群取得御豹t衔，与御猫展昭一较高下。
宋仁宗年轻时在Z场临幸一女子，岂料这女子乃h水神宫之宫主，卫l儿之母。h水神宫宫主为报背弃之c，绑j宋仁宗。庞太师于是找来庞虎之师假扮皇上，y扰乱皇室，独揽大权。庞妃在忠孝两难之际，展昭晓以大义。庞妃最后虽助杨家将、展昭救回皇上，却因庞太师之z被打入冷宫。
仁宗安全回京后，铡j臣庞太师，封l儿为公主，赐婚予杨文广。杨家将及开封府一干护主功臣封功赐爵，论功行赏。